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Resolución de 2 de marzo de 2017 de la Dirección General de los Registradores y del Notariado (DGRN) sobre la negativa a la inscripción de una escritura de apoderamiento en una sociedad profesional no adaptada a la Ley 2/2007, de 15 de marzo, de sociedades profesionales (LSP)
El pasado 17 de marzo de 2017 se publicó en el Boletín Oficial del Estado (BOE) la resolución de 2 de marzo de 2017 de la DGRN, referente al recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil de Burgos a inscribir una escritura de apoderamiento en una sociedad profesional no adaptada a la LSP.
Diez años después de su publicación en el BOE, la LSP sigue dando para comentarios. En este sentido, la resolución de referencia indica que la sociedad en cuestión ha quedado disuelta de pleno derecho al no haberse adaptado a la mencionada ley, al entender el registrador que una de las actividades descritas en el objeto social hace referencia a actividades profesionales. Y ello después que la misma sociedad, desde la entrada en vigor de dicha ley, haya modificado sus estatutos y reelegido a su administrador, sin que por parte del registro se comunicara situación irregular alguna.
Sin perjuicio de la disolución de pleno derecho, la Dirección General concluye, como ya lo ha hecho en otras ocasiones, que dicha disolución no impide la reactivación de la sociedad (cumpliendo para ello con lo previsto en el artículo 370 de la Ley de Sociedades de Capital), incluso en aquellos supuestos en que, por aplicación de la previsión legal, el registrador hubiera procedido a la cancelación de asientos.
La reactivación vendrá acompañada de la necesidad de la adopción del correspondiente acuerdo por parte de la Junta. Pudiendo separarse aquel o aquellos socios que no estén a favor de la reactivación, y a su vez pudiéndose oponer a la reactivación los acreedores de la sociedad.
Al hilo de la resolución que es objeto de esta nota, debemos recordar la necesidad de cumplir con la LSP en sociedades en las que se practica el ejercicio en común de una actividad profesional. Considerando por actividad profesional aquella que requiere de titulación universitaria e inscripción en el correspondiente colegio profesional.
