¿Qué sucede si, en los estatutos sociales se prevé que la junta debe ser convocada mediante carta certificada con acuse de recibo remitida notarialmente, la junta se convoca mediante escrito entregado en mano con acuse de recibo firmado por cada socio?

¿Qué sucede si, en los estatutos sociales se prevé que la junta debe ser convocada mediante carta certificada con acuse de recibo remitida notarialmente, la junta se convoca mediante escrito entregado en mano con acuse de recibo firmado por cada socio?

La DGRN, mediante la resolución de fecha 9 de enero de 2019 (BOE 5-2-19), confirma la calificación negativa del registrador de unos acuerdos adoptados en junta general convocada mediante escrito entregado en mano a cada socio, con acuse de recibo suscrito por cada uno de ellos, debido a que los estatutos sociales prevén que la convocatoria se debe hacer mediante “carta certificada con acuse de recibo, cuya remisión podrá hacerse notarialmente , o notificación notarial a cada uno de los socios”.

Conforme a doctrina reiterada, si lo estatutos sociales prevén una forma de convocar las respectivas juntas de socios, dicha forma deberá ser rigurosamente respetada y observada, sin posibilidad alguna de convocar la junta mediante forma distinta. La DGRN recuerda que los socios tienen derecho a saber en qué forma específica han de ser convocados, y esa es la única forma en que esperarán serlo y a la que habrán de prestar atención.

 

De dicha resolución, cabe hacer hincapié en la importancia de respetar la forma de convocar la junta de socios que refleja los estatutos sociales, y todo ello sin perjuicio de que la totalidad de los socios hayan tenido conocimiento de la convocatoria.

 

Por ello, a la hora de redactar los estatutos sociales es aconsejable valorar si conviene o no una forma de convocatoria más ágil, como por ejemplo:

 

  • Mediante publicación del anuncio de la convocatoria en la página web de la sociedad[1]; o
  • Mediante comunicación individual y escrita del anuncio de convocatoria remitida a todos los socios, a través de correo electrónico con solicitud de confirmación de lectura. La convocatoria, en dicho caso, debería ser remitida a la dirección electrónica que conste en el Libro Registro de Socios[2].

 

 

[1] Sistema recogido en el artículo 173.1 de la Ley de Sociedades de Capital.

[2] La resolución de 28 de octubre de 2014, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, contempla la posibilidad de realizar las convocatorias de las Juntas Generales mediante correo electrónico, siempre y cuando se utilice algún procedimiento que permita el acuse de recibo del envío de dicho correo, como por ejemplo la solicitud de confirmación de lectura.

Alejandro Safont Pérez de Larraya

Alejandro Safont trabaja en el despacho de abogados Lexcrea, S.L.P., donde actualmente presta asesoramiento a emprendedores, pequeñas y medianas empresas, inversores y entidades de capital riesgo.

Alejandro Safont Pérez de Larraya

Sobre Alejandro Safont Pérez de Larraya

Alejandro Safont trabaja en el despacho de abogados Lexcrea, S.L.P., donde actualmente presta asesoramiento a emprendedores, pequeñas y medianas empresas, inversores y entidades de capital riesgo.

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