LA VALIDEZ DE LOS PACTOS DE SOCIOS

El documento legal rey en cualquier ronda de financiación es el pacto de socios. En él se reconocen derechos políticos y económicos a favor de los inversores en la compañía, entre ellos, mayorías reforzadas a favor de algunos de los socios para la aprobación de determinados asuntos.

El pasado 12 de febrero de 2019, la AP de Barcelona dictó una sentencia con ocasión de la impugnación de una junta celebrada en una sociedad tras años de celebraciones de juntas con el carácter universal y después de la baja de uno de los socios de la sociedad firmante de un pacto que no había sido modificado tras la salida de este. Entiende la AP que la constitución de la junta y la adopción de los acuerdos impugnados no respetan las reglas previstas en el pacto de socios, anulando la junta en cuestión (sin obviar que la sentencia contiene un voto particular en contra).

En la sentencia se plantea (i) la vigencia del pacto por haberse modificado la composición accionarial y (ii) el alcance del pacto. Entiende la AP que el pacto sigue vigente sin perjuicio de la modificación de la composición accionarial por cuanto la salida del socio únicamente supuso una alteración en la participación del resto de socios.

Asimismo, la AP entiende que al tratarse de un pacto firmado por todos los socios, el mismo resulta oponible a la sociedad que deja de ser tercero ajeno e independiente al pacto. Esto es, cuando existe una coincidencia entre los firmantes del pacto y de los estatutos sociales es posible considerar que el acuerdo social que contravenga un pacto parasocial sea impugnable por contrariedad al interés social.

En conclusión: (i) en el caso en que haya una alteración relevante en la composición accionarial es necesario renovar y adaptar el pacto de socios a la nueva situación accionarial y (ii) la firma del pacto de socios por todos los socios y por la propia sociedad permitirá equiparar el pacto a los estatutos sociales pudiendo alegar que el acuerdo social que se oponga al pacto de socios sea impugnado por entenderse contrario al interés social.

Silvia Martinez

Silvia ha prestado sus servicios profesionales en despachos de primer nivel. En los últimos años desarrolló el ejercicio profesional de forma freelance hasta la creación de Lexcrea, S.L.P., despacho del que es socia fundadora y a través del cual presta asesoramiento a emprendedores, pequeñas y medianas empresas, inversores y entidades de capital riesgo.

Silvia Martinez

Sobre Silvia Martinez

Silvia ha prestado sus servicios profesionales en despachos de primer nivel. En los últimos años desarrolló el ejercicio profesional de forma freelance hasta la creación de Lexcrea, S.L.P., despacho del que es socia fundadora y a través del cual presta asesoramiento a emprendedores, pequeñas y medianas empresas, inversores y entidades de capital riesgo.

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